《投資者網(wǎng)》張靜懿

近期，廣州思林杰科技股份有限公司（股票代碼：688115，以下簡(jiǎn)稱：思林杰/公司）宣布，計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對(duì)方購買青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：科凱電子/標(biāo)的公司）71%的股份，并擬向不超過35名特定投資者募集配套資金。

自2022年上市后，思林杰的業(yè)績(jī)表現(xiàn)一直不盡如人意。科凱電子曾有計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板上市，但經(jīng)過兩次問詢后，于2024年4月撤回了上市申請(qǐng)。目前市場(chǎng)投資者正密切關(guān)注，這次并購是否能成為雙方的雙贏，是否能為思林杰帶來業(yè)績(jī)上的轉(zhuǎn)機(jī)。

不構(gòu)成重組上市？

根據(jù)思林杰披露的預(yù)案顯示，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則，當(dāng)上市公司或其控股子公司購買或出售資產(chǎn)，并且達(dá)到以下任一標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，就構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組：

1、購買或出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的50%以上；

2、購買或出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入的50%以上，并且超過五千萬元人民幣；

3、購買或出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末凈資產(chǎn)的50%以上，并且超過五千萬元人民幣。

從數(shù)據(jù)對(duì)比來看，截至2023年末，科凱電子的資產(chǎn)總額為10.52億元，凈資產(chǎn)為9.01億元；而思林杰的資產(chǎn)總額為14.42億元，凈資產(chǎn)為12.88億元。科凱電子的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別約占思林杰的73%和70%。

盡管思林杰指出，科凱電子的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過審計(jì)，且本次交易涉及的審計(jì)工作還未完成，最終的審計(jì)結(jié)果可能與預(yù)案中披露的數(shù)據(jù)存在較大差異。但根據(jù)目前未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，思林杰收購科凱電子的交易已經(jīng)滿足了重大資產(chǎn)重組的條件。

此外有市場(chǎng)人士分析指出，思林杰本次交易，采取部分股份支付、部分現(xiàn)金支付，且僅收購標(biāo)的公司71%的股份，是在避免觸發(fā)借殼上市。

上市后業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑

思林杰是一家專注于測(cè)試測(cè)量技術(shù)與解決方案的提供商，核心業(yè)務(wù)涵蓋嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動(dòng)化檢測(cè)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。據(jù)了解，思林杰的主要客戶群體集中在消費(fèi)電子領(lǐng)域，包括蘋果（Apple）、安費(fèi)諾（Amphenol）、臉書（Facebook）、東京電子（Tokyo Electron）、所樂（SolarEdge）等全球知名品牌。

2022年3月14日，思林杰在上海證券交易所科創(chuàng)板成功上市。公司的發(fā)行價(jià)格為每股65.65元，原計(jì)劃募集資金5.57億元，但實(shí)際募集資金凈額達(dá)到了9.75億元，超出原計(jì)劃4.18億元。

然而，上市首日，思林杰的股價(jià)即跌破發(fā)行價(jià)。公司發(fā)行價(jià)格為65.65元/股，開盤價(jià)為54.96元/股，較發(fā)行價(jià)下跌了16.28%，最終收盤價(jià)為50.11元/股，跌幅達(dá)23.67%。

同時(shí)，上市后，思林杰的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了下滑。

上市前的2020年和2021年，思林杰的營(yíng)業(yè)收入分別為1.89億元和2.22億元，同比增長(zhǎng)59.11%和17.78%；凈利潤(rùn)分別為0.63億元和0.66億元，同比增長(zhǎng)112.36%和5.10%。

2022年和2023年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為2.42億元和1.68億元，同比變動(dòng)9.01%和-30.55%；凈利潤(rùn)分別為0.54億元和0.09億元，同比下降18.18%和83.37%。

不過，今年上半年，思林杰的營(yíng)業(yè)收入約為7637.99萬元，同比增長(zhǎng)11.7%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為802.70萬元，同比扭虧為盈。

欲借并購提升業(yè)績(jī)？

或是正因?yàn)榻陙順I(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，思林杰尋求并購以期實(shí)現(xiàn)突破。但標(biāo)的公司科凱電子是否是一個(gè)優(yōu)質(zhì)的并購資產(chǎn)？

資料顯示，科凱電子成立于1997年7月，專注于高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品線包括電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器以及其他微電路產(chǎn)品。科凱電子的股份主要由王建繪、王建綱等王氏家族控制，合計(jì)持股比例達(dá)到81.51%。

2023年6月，科凱電子向深圳證券交易所提交了上市申請(qǐng)，計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板上市并募資約10億元，用于微電路模塊產(chǎn)能擴(kuò)充、智能化提升以及集成電路研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。但經(jīng)過兩輪問詢回復(fù)并更新招股書后，科凱電子在2024年4月15日撤回了上市申請(qǐng)，終止了IPO進(jìn)程，但未披露具體原因。

從客戶構(gòu)成來看，思林杰主要服務(wù)于消費(fèi)電子領(lǐng)域，而科凱電子的客戶則主要來自軍工行業(yè)，兩者的客戶基礎(chǔ)并不重疊。

盡管如此，思林杰認(rèn)為，通過這次并購，公司能夠迅速進(jìn)入軍工領(lǐng)域，擴(kuò)大下游應(yīng)用行業(yè)和客戶群體，減少對(duì)消費(fèi)電子行業(yè)的依賴。同時(shí)，科凱電子也可以借助思林杰在消費(fèi)電子領(lǐng)域積累的市場(chǎng)渠道和客戶資源，加快民用市場(chǎng)的拓展，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)拓展的協(xié)同效應(yīng)。

軍工企業(yè)通常面臨客戶集中度高的問題，科凱電子也不例外，主要客戶包括中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)、中國(guó)航天科工集團(tuán)、中國(guó)船舶集團(tuán)等大型央企。2020年至2023年上半年，科凱電子向前五大客戶銷售金額合計(jì)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.55%、99.52%、99.63%和99.16%，均超過99%，顯示出極高的客戶依賴性。

依賴大客戶對(duì)企業(yè)有多方面的危害，包括市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)壓力等。在財(cái)務(wù)表現(xiàn)方面，科凱電子在2022年和2023年分別實(shí)現(xiàn)了2.72億元和3.08億元的營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)分別為1.63億元和1.67億元。今年前八個(gè)月，科凱電子的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為9424.08萬元和2581萬元，分別占2023年全年的30.64%和15.46%，可以看出，科凱電子的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了明顯下降。

盡管如此，科凱電子近幾年的整體業(yè)績(jī)?nèi)匀幻黠@優(yōu)于思林杰。因此，市場(chǎng)普遍猜測(cè)，思林杰可能希望通過這次收購來迅速提升自己的業(yè)績(jī)。

由于與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未全部完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定，《投資者網(wǎng)》將繼續(xù)關(guān)注此次并購重組的進(jìn)展。（思維財(cái)經(jīng)出品）■