文丨秦佳麗??? 編輯丨李壯

渤海汽車目前以并購重組為抓手來推動公司盈利能力提升，按公司預告，上半年公司已經實現扭虧為盈。?

作為國內最大的活塞生產企業以及北汽集團旗下零部件上市平臺，渤海汽車正通過并購重組加速資源整合。繼今年5月公司公告擬購買其控股股東海納川持有的四家公司部分股權后，8月15日，渤海汽車披露收購進展，公司及相關各方正在積極推進本次重組相關盡職調查、審計、評估等各項工作。按照此前重組預案，交易完成后渤海汽車可豐富產品矩陣、擴大凈利潤規模。?

境內業務加速整合背后，渤海汽車海外子公司虧損情況受交易所關注。目前其德國子公司已申請破產，渤海汽車表示，子公司申請破產有利于減輕負擔，有利于公司長期經營和整體良性發展，其境內業務仍具備良好的持續經營能力。今年上半年，由于德國子公司不再納入合并報表范圍，“超額虧損”轉回形成投資收益，渤海汽車扭虧為盈。?

并購控股股東四家公司

渤海汽車擴充產品矩陣

作為北汽集團旗下核心零部件企業，渤海汽車正通過百億級資產重組，打造產業鏈更完整的零部件上市平臺。5月31日，渤海汽車披露了《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的停牌公告》，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買北京海納川汽車部件股份有限公司（以下簡稱“海納川”）持有的北汽模塑51%的股權、廊坊安道拓51%的股權、智聯科技100%的股權、萊尼線束50%的股權，并向不超過35名（含）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。?

由于交易對方海納川是渤海汽車控股股東，本次交易預計構成關聯交易；經初步測算，本次交易預計構成重大資產重組。本次交易不會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。

6月17日，渤海汽車進一步披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“重組預案”），本次交易包括發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分——公司擬以3.44元/股的價格發行股份購買資產；同時，公司擬向不超過35名（含）符合條件的特定對象發行股份募集資金，用于支付本次交易的現金對價、標的公司項目建設、中介機構費用、補充流動資金等。?

目前，渤海汽車正積極推進重組事項。8月15日，渤海汽車披露《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的進展公告》，公司及相關各方正在積極推進本次重組相關盡職調查、審計、評估等各項工作。?

按照重組預案，本次交易將對渤海汽車的主營業務和財務指標產生正面影響。本次交易前，上市公司主要從事活塞及組件、輕量化汽車零部件、汽車輪轂、汽車空調、減震器、油箱等多個產品的研發、制造及銷售。交易完成后，上市公司通過整合標的公司技術研發能力，將產品線擴展到更多汽車零部件領域。此外，預計上市公司的資產總額、凈資產、營業收入和凈利潤規模將有較大幅度提高。?

作為此次并購交易的四家標的公司，北汽模塑、廊坊安道拓、智聯科技、萊尼線束分別聚焦于塑化汽車裝飾件、汽車座椅骨架及配件、汽車電子產品、汽車線束等細分領域。各標的公司主打高效配套優勢、產品研發優勢、質量控制優勢等核心競爭力。比如，北汽模塑在北京、株洲、重慶、成都、合肥等多地布局生產基地，提升交付與響應效率，該公司客戶包括北京奔馳、沃爾沃、北京現代、北京汽車、長安汽車等。?

資產規模方面，2024年，北汽模塑、廊坊安道拓、智聯科技、萊尼線束的資產總額分別為36.77億元、2.55億元、0.34億元、25.48億元；歸母凈利潤分別為4.48億元、0.73億元、-0.32億元、2.9億元。?

海外子公司申請破產“減負”

中期業績扭虧為盈

對于本次并購重組，渤海汽車同樣作出了多項風險提示，包括本次交易被暫停、中止或取消的風險；募集配套資金未能實施或募集資金低于預期的風險，以及上市公司存在大額未彌補虧損的風險等。據重組預案，受德國子公司 BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（簡稱“BTAH”）申請破產計提減值及費用等影響，上市公司2024年出現大額虧損，截至2024年底未分配利潤（母公司口徑）為-9.86億元，預計本次交易完成后的一段時間內，上市公司仍將存在未彌補虧損，將導致無法向上市公司股東進行現金分紅。?

渤海汽車歷年年報顯示，2022年至2024年，渤海汽車分別實現營收41.02億元、46.70億元及42.27億元，其間公司歸母凈利潤分別為-0.62億元、-1.99億元及-12.64億元。在2024年報中，渤海汽車將業績變動原因歸結為子公司BTAH的虧損以及子公司泰安啟程訂單減少等。

對于渤海汽車2024年年報與之前預告的差異等問題，上交所上市公司管理一部對其下發了信息披露監管問詢函，要求渤海汽車解釋定期報告和預告差異，以及子公司破產進展、公司虧損原因及合理性等問題。?

問詢函指出，渤海汽車2024年實現營業收入42.27億元，同比下降 9.48%；歸母凈利潤虧損12.64億元，已連續四年虧損且虧損額逐年增大。公司主營業務毛利率由上年的6.25%大幅降至-3.34%。分產品看，除活塞類產品毛利率增加1.92個百分點之外，鋁制結構件產品、輪轂、汽車空調產品毛利率分別比上年下降20.19個百分點、21.94個百分點、0.65個百分點。分地區看，境內業務收入和毛利率分別比上年增長12.91%和增加1.58個百分點，境外業務收入和毛利率分別比上年下滑28.51%和減少25.19個百分點。

渤海汽車回應，公司2024年巨額虧損主要是德國子公司導致，其虧損額占比達 96.19%。德國子公司巨額虧損，一方面是受俄烏沖突持續、德國汽車銷量不及預期、供應鏈成本上漲等多重因素影響，導致訂單和營業收入下降，2024年經營虧損3.67億元。另一方面由于德國子公司申請破產導致財務報表編制基礎變更為非持續經營假設基礎而調整的資產減值4.5億元、客戶潛在賠償及員工遣散費等3.95億元，共計8.46億元，加劇了公司虧損。?

據了解，BTAH是渤海汽車于2018年從德國TRIMET集團手中收購而來，該公司長期為大眾、戴姆勒、寶馬提供鋁制汽車結構件。據渤海汽車在問詢函回復中介紹，今年3月20日，BTAH收到其長期合作主要機加工供應商的股東 Schlote Holding GmbH的通知，后者因資金短缺無法償還到期銀行貸款而申請3個子公司破產。由于 Schlote Holding 子公司提供的機加工占比較高，BTAH無法在短期內找到替代供應商，上述破產事項將加劇BTAH虧損額和流動性壓力。根據《德國破產法典》相關規定，BTAH 發生流動性不足的情形觸發德國法律規定的破產條件，需依法申請破產。?

破產進展方面，BTAH的破產程序已于德國時間7月3日正式啟動。渤海汽車德國全資子公司渤海國際也已于德國時間6月23日向當地法院提交申請破產材料，正在等待裁定。?

渤海汽車表示，BTAH申請破產有利于減少損失、減輕負擔，從而有利于公司長期經營和整體良性發展。BTAH 破產將提高上市公司整體資產質量，降低經營風險。?

從最新業績表現來看，渤海汽車中期業績實現扭虧為盈。公司預計2025年半年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.7億元到3.28億元；預計實現歸屬于上市公司股東扣非凈利潤540萬元到660萬元。業績變動的主要原因系德國子公司BTAH不再納入合并報表范圍，“超額虧損”轉回形成投資收益。?

業務經營分化

境內業務基礎良好

近年渤海汽車以“國內最大的活塞生產企業”聞名。公司在2024年報中表示其多年來一直穩坐國內活塞產品產銷量第一的寶座，是國內極少數具備大批量生產歐VI、國VI活塞產品的企業之一。公司核心業務板塊持續發力，2024年銷售活塞2324.23萬只，同比增長5.25%。?

加快推進境內資源整合背后，渤海汽車境內外業務經營有所分化。2024年，渤海汽車境內、境外營收分別為22.07億元、18.62億元，營收規模同比變化分別為12.91%、-28.51%。其間境內業務毛利率同比增加1.58個百分點至13.19%，境外業務毛利率同比減少25.19個百分點至-22.95%。?

盡管公司海外業務受阻，渤海汽車表示，其境內業務仍具備良好的持續經營能力。公司在此次問詢函中回復稱，渤海國際和BTAH的資產、業務等均在境外，與渤海汽車國內的業務、財務相獨立。渤海汽車國內的活塞業務、輕量化業務、輪轂等業務發展時間較長，具備獨立完整的生產經營和銷售體系。若扣除渤海國際和BTAH的收入，渤海汽車境內活塞業務、輕量化業務、輪轂等業務2023年和2024年實現的營業收入分別為27.34億元和27.76億元，經營活動現金流入分別為23.02億元和24.05億元，具有良好的持續經營能力，本次BTAH申請破產不影響渤海汽車的持續經營。?

渤海汽車還在問詢函回復中強調近期并購重組的積極作用，近期公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買海納川持有的4家公司股權，將有利于增強渤海汽車的持續經營能力和盈利能力。?

（文中提及個股僅做舉例分析，不作投資建議。）