《投資者網》張靜懿

近日，共達電聲股份有限公司（股票代碼：002655，以下簡稱：共達電聲/公司）因股權代持，收到了山東證監(jiān)局出具的《關于對共達電聲股份有限公司及萬蔡辛、趙成龍采取出具警示函措施的決定》。

縱觀公司近年來的發(fā)展，雖資本運作的計劃不斷，但最終未能帶來業(yè)績上的明顯增長。而且，三年兩換實控人的局面，或給未來造成一定的不確定性。

定增撤回或與代持有關

據公告披露，山東證監(jiān)局在日常監(jiān)管過程中發(fā)現，共達電聲的間接股東無錫銳昊半導體器件合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱“無錫銳昊”）的合伙份額存在代持情況。

具體來說，無錫銳昊的合伙份額中，17.63%由萬蔡辛直接持有，而剩余的82.37%則由萬蔡辛和廖勇代共達電聲的控股股東下的16名員工持有。

然而，在共達電聲披露的《2021年年度報告》《2022年年度報告》以及相關的證券發(fā)行信息披露文件中，卻聲稱無錫銳昊的合伙份額由萬蔡辛持有35%、廖勇持有65%，這與實際情況嚴重不符。

山東證監(jiān)局認為，共達電聲的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第十四條以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（證監(jiān)會令第206號）第五條、第二十五條、第三十八條的相關規(guī)定。同時，作為代持事項的當事人，萬蔡辛和趙成龍在簽署《2021年年度報告》《2022年年度報告》的書面確認意見時，以及在審議證券發(fā)行信息披露文件的監(jiān)事會決議上簽字時，均未能忠實、勤勉地履行職責，違反了相關法律法規(guī)的規(guī)定。

基于上述違規(guī)事實，山東證監(jiān)局決定對共達電聲及萬蔡辛、趙成龍采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將此決定記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

值得一提的是，此前共達電聲在定增注冊階段的撤回或許也與股權代持問題有關。

2023年3月，共達電聲向特定對象發(fā)行股票申請獲得深交所受理。公司擬向控股股東無錫韋感半導體有限公司（以下簡稱：無錫韋感）發(fā)行股票不超過5138.75萬股，募集資金5億元，用于智能汽車模組升級擴產項目、MEMS傳感器及模組升級擴建項目、高端揚聲器及模組升級項目以及補充流動資金。

2023年7月，共達電聲定向發(fā)行股票事項獲得審核通過并提交注冊。但到了2024年1月，共達電聲卻撤回了注冊申請文件。根據公司當時發(fā)布的公告稱，董事會、管理層與中介機構在積極推進發(fā)行工作后，由于市場環(huán)境變化等原因，經充分溝通和審慎分析，決定終止本次向特定對象發(fā)行股票的事項。

發(fā)行注冊終止后，共達電聲才對股權代持進行披露。但彼時正值共達電聲宣布將要“易主”。

三年兩換實控人

2024年4月3日，共達電聲發(fā)布《關于實際控制人股權結構的更正公告》，公告表示公司收到實際控制人萬蔡辛的《告知函》，萬蔡辛及一致行動人廖勇先生所持有的無錫銳昊財產份額實際存在代持情形。

同日，共達電聲還發(fā)布了《實際控制人變更暨股東權益變動的提示性公告》，宣布2024年3月29日，公司控股股東無錫韋感的股東無錫銳昊合伙人萬蔡辛、廖勇分別與韋豪創(chuàng)芯簽署了財產份額轉讓協議，韋豪創(chuàng)芯擬收購萬蔡辛、廖勇合計持有的無錫銳昊82.38%的合伙企業(yè)份額，并成為無錫銳昊的執(zhí)行事務合伙人。同時，萬蔡辛和廖勇解除了與無錫銳昊的一致行動人關系。

自2021年起，共達電聲未披露萬蔡辛的股權代持問題，而正是這一年萬蔡辛成為公司的實際控制人。這意味著，萬蔡辛及共達電聲“隱瞞”股權代持事項已達3年。

目前，共達電聲實控人已變更為周思遠。2024年7月1日，共達電聲收到控股股東無錫韋感的通知，韋豪創(chuàng)芯已按《財產份額轉讓協議》的約定向萬蔡辛先生及廖勇先生支付了對應份額總計51%的轉讓價款。因此，周思遠已成為無錫韋感的實際控制人，并已成為共達電聲的實際控制人。

此次共達電聲再度變更實控人，給了市場較大的想象空間。據悉，韋豪創(chuàng)芯成立于2020年7月，是一家專注于投資泛半導體領域的投資公司。目前認繳金額為240億元，實繳金額約60億元，投資約60個項目，并有多家企業(yè)估值已實現增長。

頻繁資本運作難改業(yè)績頹勢

共達電聲成立于2001年，專注于微型電聲元器件及電聲組件的研發(fā)、生產與銷售，其產品線涵蓋微型麥克風、微型揚聲器/受話器及其陣列模組。2012年，公司成功在A股市場上市。

但上市以來，共達電聲經營業(yè)績持續(xù)下滑。2012年凈利潤為0.44億元，同比下降18.49%，到2016年降至0.18億元，2017年則出現1.75億元的虧損。

實際上，共達電聲也曾多從嘗試通過資本運作改善業(yè)績。2015年12月，公司宣布計劃收購春天融和、樂華文化各100%股權，總價值41.2億元，以進軍娛樂影視業(yè)。然而，2016年10月，公司放棄了收購春天融和，2017年2月，因樂華文化計劃進行新的資本運作，共達電聲決定終止重組。

收購樂華文化計劃失敗后，共達電聲開始籌劃易主。2017年4月，公司公告稱控股股東濰坊高科的股東計劃以5億元轉讓濰坊高科100%股權，并承擔2.91億元債務。如果交易完成，于榮強將成為共達電聲的實際控制人。但這次易主未能實現，謝冠宏在2017年12月通過愛聲聲學受讓濰坊高科所持共達電聲15.27%股權，成為新實控人。

2018年11月，共達電聲披露了重組預案，計劃通過吸收合并萬魔聲學完成資產重組，萬魔聲學估值33.6億元。但重組方案經過幾次調整，最終在2019年底被否決。隨后共達電聲宣布延長重組期限。但到了2020年7月，公司宣布終止重組，原因是疫情影響下，萬魔聲學的業(yè)績增長未達預期，完成2020年業(yè)績承諾存在不確定性。

2021年9月，謝冠宏將共達電聲的控制權轉讓，公司再次易主至萬蔡辛手中。

頻繁的股權變更和資產收購，其實未能改善共達電聲的經營業(yè)績。2021年至2023年，公司營業(yè)收入分別為9.48億元、10.03億元、9.98億元，凈利潤分別為6076.2萬元、5605.62萬元、5566.94萬元，業(yè)績基本停滯不前。

關于此次再度易主，共達電聲表示，韋豪創(chuàng)芯長期專注于泛半導體領域優(yōu)質企業(yè)的股權投資，成為公司間接控股股東后，有利于在聲學組件及半導體器件領域的業(yè)務拓展等，對公司業(yè)務轉型升級產生積極影響。（思維財經出品）■