文/每日財(cái)報(bào) 李樹(shù)

在歷時(shí)近兩年的“監(jiān)管拉鋸戰(zhàn)”之后，揚(yáng)州天富龍集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天富龍”）的坎坷上市路終于迎來(lái)一絲曙光。上交所定于本月23日召開(kāi)2025年第15次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議，審核天富龍首發(fā)事項(xiàng)。

上交所官網(wǎng)披露的招股說(shuō)明書(shū)（上會(huì)稿）顯示，天富龍此次公開(kāi)發(fā)行股數(shù)不超過(guò)12,000萬(wàn)股，募集資金總額為7.9億元，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投。

盤(pán)根錯(cuò)節(jié)的家族關(guān)系，歷經(jīng)坎坷的“上市之路”

單就業(yè)績(jī)基本面來(lái)看，天富龍表現(xiàn)一點(diǎn)兒也不差。22年至24年期間，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收25.76億元、33.36億元和38.41億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率在22%以上。

天富龍的盈利能力在制造業(yè)也算第一梯隊(duì)。報(bào)告期內(nèi)，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤(rùn)分別為3.38億元、4.20億元和4.51億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率15.4%。

從行業(yè)屬性來(lái)看，天富龍所在的更是政策支持行業(yè)，公司兩款核心產(chǎn)品再生有色滌綸短纖維和差別化復(fù)合纖維，前者主打“綠色低碳”，后者主打“環(huán)保功能”。

“穩(wěn)定營(yíng)收”+“可觀利潤(rùn)”+“風(fēng)口賽道”，按道理講，天富龍?jiān)谫Y本市場(chǎng)應(yīng)該是熾手可熱的“優(yōu)等生”。但實(shí)際上，它的上市之路可謂相當(dāng)坎坷。

早在23年6月9日，天富龍的主板IPO就獲得上交所受理，同年7月進(jìn)入問(wèn)詢(xún)階段。隨后的將近兩年時(shí)間里，該公司與上交所監(jiān)管層上演了反復(fù)的問(wèn)詢(xún)“拉鋸”。這其中很大一部分問(wèn)題都集中在公司混亂的內(nèi)控管理上。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，天富龍是典型的家族企業(yè)，朱大慶、陳慧夫婦對(duì)公司有著絕對(duì)的控制。二人合計(jì)持有天富龍79.3%的股權(quán)，為實(shí)際控制人，并通過(guò)與朱興榮簽署一致行動(dòng)協(xié)議，控制了14.6%的表決權(quán)，合計(jì)控制93.9%的表決權(quán)。

先簡(jiǎn)單交待一下后續(xù)會(huì)提到的人物關(guān)系：

朱大慶與陳慧系夫妻關(guān)系，陳雪為二人的女兒，隨母姓。

朱大慶的哥哥為朱寶云，朱寶云妻子為王桂英，二人有朱興榮和朱興龍兩個(gè)兒子。

陳慧與陳堅(jiān)系姐弟關(guān)系，卞蕾蕾為朱大慶外甥張遠(yuǎn)輝的配偶。

該公司前十大自然人股東中，朱大慶和陳慧分別持股61.81%、12.49%，朱興榮持股14.60%為第三股東，陳堅(jiān)持股0.56%為第五大股東，卞蕾蕾持股0.34%為第八大股東。

該公司高級(jí)管理人員也主要由家族成員擔(dān)任。現(xiàn)任3名高管中，朱興榮擔(dān)任董事、總經(jīng)理，陳雪擔(dān)任董事、董事會(huì)秘書(shū)，唯一例外的是財(cái)務(wù)總監(jiān)一職。

朱大慶夫婦家族成員除了在上市主體董監(jiān)高擔(dān)任重要職務(wù)外，同時(shí)也在下屬子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)中有著利益往來(lái)，這也為天富龍的內(nèi)部治理埋下深層隱患。

違規(guī)“轉(zhuǎn)貸”9000萬(wàn)，提供“作案工具”不犯法？

在上交所的問(wèn)詢(xún)函中，重點(diǎn)提到天富龍的配合“轉(zhuǎn)貸”行為，涉及到公司客戶(hù)三泰車(chē)飾和第三方遠(yuǎn)通實(shí)業(yè)（朱大慶之朋友洪*振所控制的企業(yè)）。具體情況如下：

2020年6月和10月，三泰車(chē)飾分別與工行廣州新塘支行簽署《流動(dòng)資金借款合同》，借款1000萬(wàn)元和1200萬(wàn)元，資金用途為向天富龍內(nèi)飾和天富龍科技支付貨款。三泰車(chē)飾在收到銀行貸款資金后，向天富龍內(nèi)飾和天富龍科技轉(zhuǎn)賬，而天富龍內(nèi)飾和天富龍科技在收到三泰車(chē)飾款項(xiàng)的當(dāng)日或次日，將相同款項(xiàng)金額轉(zhuǎn)回至三泰車(chē)飾。

2020年8月，遠(yuǎn)通實(shí)業(yè)與上海銀行普陀支行簽署《流動(dòng)資金借款合同》，借款金額1.3億元，用途為支付貨款等。為滿(mǎn)足銀行資金使用相關(guān)要求，遠(yuǎn)通實(shí)業(yè)尋求公司協(xié)助貸款周轉(zhuǎn)。當(dāng)年8月，天富龍科技向上海匯陽(yáng)服飾（遠(yuǎn)通實(shí)業(yè)同屬自然人洪*振控制之企業(yè)）共轉(zhuǎn)賬6800萬(wàn)元，遠(yuǎn)通實(shí)業(yè)在收到銀行貸款資金后又將6800萬(wàn)元轉(zhuǎn)回。

上面提到的天富龍內(nèi)飾為天富龍集團(tuán)前身，天富龍科技為天富龍的子公司。

對(duì)于上述的配合“轉(zhuǎn)貸”行為，天富龍?jiān)谏辖凰膯?wèn)詢(xún)函中承認(rèn)：轉(zhuǎn)貸行為改變了貸款的約定用途，不符合《貸款通則》《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定。

同時(shí)，天富龍也給出了兩個(gè)解釋?zhuān)阂皇怯捎诠静⒎乔笆觥稗D(zhuǎn)貸”安排項(xiàng)下的借款人，僅為客戶(hù)及第三方作為借款人的銀行貸款提供資金走賬通道，不屬于《貸款通則》《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》規(guī)定中責(zé)任的承擔(dān)主體。簡(jiǎn)單理解就是，我只負(fù)責(zé)提供“作案工具”，具體的套取銀行貸款行為不是我實(shí)施的。

另一個(gè)說(shuō)辭是，截至2021年末，公司配合客戶(hù)“轉(zhuǎn)貸”涉及的銀行借款均已到期且已足額償還貸款本息，未給相關(guān)貸款銀行造成損失，公司未因此受到相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。通俗地講，就是我這個(gè)事情尚未造成損失，對(duì)方也沒(méi)追究我責(zé)任。

《貸款通則》第七十一條、《中華人民共和國(guó)刑法》第一百九十三條，主要約束對(duì)象確實(shí)是借款人，天富龍并非直接責(zé)任主體，但這不能是它違規(guī)轉(zhuǎn)貸的“擋箭牌”。

借錢(qián)理財(cái)、賓館開(kāi)業(yè)裝修，頻繁的關(guān)聯(lián)方資金拆借

相較于違規(guī)轉(zhuǎn)貸，天富龍?jiān)陉P(guān)聯(lián)方資金拆借方面更顯“肆無(wú)忌憚”。

在2015年至2022年期間，包括董事長(zhǎng)朱大慶、陳慧（朱大慶妻子）、陳雪（朱大慶女兒）、陳堅(jiān)（朱大慶小舅子），朱寶云（朱大慶兄長(zhǎng)）、朱興榮（朱大慶侄子）等人，多次從天富龍及其下屬公司拆借資金，挪作私用。

從詢(xún)問(wèn)函中披露的信息可以看到：

朱大慶本人在2020年4月和11月，分別從天富龍內(nèi)飾、上海拓盈借款200萬(wàn)元、3400萬(wàn)元，第一筆資金實(shí)際借與王桂英（朱寶云妻子），第二筆資金存入相關(guān)銀行。

朱大慶妻子陳慧在2020年從天富龍內(nèi)飾、天富龍科技、威英化纖三家公司中借款1557.05萬(wàn)元，緊接著21年又借款386.91萬(wàn)元，兩筆借款合計(jì)1943.96萬(wàn)元，資金用途都是申購(gòu)銀行理財(cái)及家庭開(kāi)支。

朱大慶女兒陳雪在2020年5-6月從上海拓盈借款1.3億元，用于購(gòu)買(mǎi)相關(guān)銀行理財(cái)；緊接著在21年1月，又從該公司借款1000萬(wàn)元，用于個(gè)人證券賬戶(hù)轉(zhuǎn)賬。

除了自己一家三口隨意拆借外，朱大慶對(duì)兄長(zhǎng)一家也是相當(dāng)放心。前文提到，朱大慶兄長(zhǎng)為朱寶云，朱寶云妻子為王桂英，二人有朱興榮和朱興龍兩個(gè)兒

朱寶云在2018年5月從威英化纖借款400萬(wàn)元，用途是旗下石塔賓館開(kāi)業(yè)裝修。

朱寶云控制的企業(yè)寶云缸套在2018年9月、11月從天富龍內(nèi)飾借款1100萬(wàn)元，在2020年2月從富威爾借款500萬(wàn)元，在2015年8月、11月及2019年10月從威英化纖借款3340萬(wàn)元，資金用途包括開(kāi)業(yè)裝修、日常經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)、購(gòu)買(mǎi)廠房等。該公司后更名為：揚(yáng)州德昱汽車(chē)配件有限公司，為朱寶云夫婦及其兩個(gè)兒子全資持股。

朱寶云控制的另一家企業(yè)晶玖汽配在2019年3月從天富龍內(nèi)飾借款1500萬(wàn)元，資金用途是賓館開(kāi)業(yè)裝修和日常經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)；又于2021年3月從富威爾借款600萬(wàn)元，用于歸還金融機(jī)構(gòu)貸款。該公司也是朱寶云夫婦及其兩個(gè)兒子全資持股。

侄子朱興榮在20年和21年從富威爾借款10.56萬(wàn)元，資金用途是個(gè)人日常開(kāi)支。

值得一提的是，就連朱興榮遠(yuǎn)房親戚朱俊控制的企業(yè)和潤(rùn)化工，都在2015年6月從天富龍內(nèi)飾借款2500萬(wàn)元，資金用途是出資富威爾。

除此之外，朱大慶小舅子，也就是陳慧的弟弟陳堅(jiān)，在2020年4月從天富龍內(nèi)飾借款0.42萬(wàn)元，主要用途是個(gè)人日常開(kāi)支。

上述提到的資金出借方中，天富龍內(nèi)飾為天富龍集團(tuán)前身，天富龍科技、威英化纖、上海拓盈、上海又威、富威爾等幾家企業(yè)均是天富龍集團(tuán)下屬子公司。

除了資金拆借外，天富龍還存在關(guān)聯(lián)交易行為。2020年，天富龍向上海礪拓銷(xiāo)售低熔點(diǎn)短纖維、中空聚酯短纖維1510.39萬(wàn)元，隨后又從該公司采購(gòu)低熔點(diǎn)短纖維20.39萬(wàn)元。值得一提的是，陳雪、陳堅(jiān)分別持有上海礪拓80%、20%的股權(quán)。

上交所的問(wèn)詢(xún)函中還重點(diǎn)提到，天富龍不規(guī)范使用票據(jù)、個(gè)人卡收付款、通過(guò)員工及高管個(gè)人銀行賬戶(hù)代發(fā)年終獎(jiǎng)等問(wèn)題。

由此可見(jiàn)，天富龍?jiān)趦?nèi)部管理和資金管控方面相當(dāng)“隨意”，甚至可以說(shuō)完全沒(méi)有規(guī)范化的內(nèi)控制度，財(cái)務(wù)流程缺乏監(jiān)管。上述借款人很多還在天富龍的董監(jiān)高中擔(dān)任要職，比如朱興榮是董事、總經(jīng)理，陳雪是董事、董事會(huì)秘書(shū)。

結(jié)語(yǔ)

國(guó)內(nèi)上市公司中，家族企業(yè)不在少數(shù)，從簡(jiǎn)陋的廠房一步步做到行業(yè)領(lǐng)軍者，但錯(cuò)綜復(fù)雜的家族內(nèi)部關(guān)系,親情與利益的交織,使得這類(lèi)企業(yè)內(nèi)部治理薄弱，缺乏現(xiàn)代企業(yè)管理制度。尤其是對(duì)于天富龍這類(lèi)企業(yè)而言，創(chuàng)世人掌握絕對(duì)“話(huà)語(yǔ)權(quán)”，又沒(méi)有引入外部投資者去“糾偏”，長(zhǎng)期停留于家族式管理模式。這也讓其上市之路充滿(mǎn)坎坷。