《筆尖網(wǎng)》文/筆尖觀察

　　9月30日，超穎電子電路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱超穎電子）滬交所主板IPO因更新財(cái)報(bào)而中止了上市進(jìn)程。招股書顯示，超穎電子的主營(yíng)業(yè)務(wù)是印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。該公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車電子、顯示、儲(chǔ)存、消費(fèi)電子、通信等領(lǐng)域。

　　在閱讀該公司提供的上市資料時(shí)，《筆尖網(wǎng)》注意到，此次IPO，超穎電子計(jì)劃用6億元募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款，占其募資總額的六成。值得注意的是，盡管該公司在報(bào)告期內(nèi)沒(méi)有現(xiàn)金分紅，但該公司花費(fèi)超1億美元資金從控股股東手中收購(gòu)了一家已成立20多年卻仍虧損的企業(yè)，這其中是否存在利益輸送？這是否變相向控股股東派發(fā)紅利？此外，超穎電子的研發(fā)費(fèi)用率落后于同行可比公司，其26%的研發(fā)人員僅為高中以下學(xué)歷。

　　6億募資補(bǔ)流還債 1億美元收購(gòu)控股股東虧損子公司

　　招股書顯示，此次IPO，超穎電子計(jì)劃募集資金10億元，其中4億元用于超穎電子電路股份有限公司高多層及HDI項(xiàng)目第二階段，6億元用于超穎電子電路股份有限公司補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

　　可見，超穎電子將用六成募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。招股書顯示，超穎電子直接控股股東為 Dynamic Holding，直接持有發(fā)行人97.85%的股份，Dynamic Holding系 WINTEK （MAURITIUS）全資子公司，WINTEK（MAURITIUS）系定穎電子全資子公司，定穎電子系定穎投控全資子公司，因此定穎投控系發(fā)行人間接控股股東。

　　此外，截至報(bào)告期期末，定穎投控第一大股東為黃銘宏，黃銘宏及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有定穎投控8.62%的股份；定穎投控前十大股東合計(jì)持股比例為24.72%，持股比例分散，無(wú)單一股東對(duì)定穎投控實(shí)施實(shí)質(zhì)性控制，因此定穎投控?zé)o實(shí)際控制人，發(fā)行人無(wú)實(shí)際控制人。

　　招股書披露的信息顯示，從2020年至2022年以及2023年1-6月份（以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期），超穎電子對(duì)股東沒(méi)有進(jìn)行現(xiàn)金分紅。但值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，該公司向其控股股東Dynamic Holding收購(gòu)昆山定穎100%股權(quán)，向間接控股股東定穎電子收購(gòu)塞舌爾超穎、塞舌爾超穎PCB、超穎投資 100%股權(quán)。

　　2021年，超穎電子從Dynamic Holding收購(gòu)昆山定穎100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為10150.87萬(wàn)美元。2022年，該公司從定穎電子收購(gòu)塞舌爾超穎100%，塞舌爾超穎PCB100%股權(quán)，超穎投資100%股權(quán)。

　　值得注意的是，超穎電子花費(fèi)1億美元收購(gòu)的昆山定穎成立于2002年，可見，昆山定穎已成立20多年。然而，招股書顯示，2022年和2023年上半年，昆山定穎的凈利潤(rùn)分別為-4909.68萬(wàn)元和-2902.97萬(wàn)元。

　　由此可見，超穎電子計(jì)劃用6億元募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。盡管該公司在報(bào)告期內(nèi)沒(méi)有向股東派發(fā)現(xiàn)金紅利，但該公司花費(fèi)1億美元從控股股東手中收購(gòu)了一家已成立20多年卻仍然虧損的企業(yè)，這其中是否存在利益輸送？這是否變相向控股股東派發(fā)紅利？

　　報(bào)告期內(nèi)，超穎電子擁有的貨幣資金分別為18854.68萬(wàn)元、44319.9萬(wàn)元、31589.98萬(wàn)元和56485.48萬(wàn)元，占比分別為12.7%、19.96%、15.37%和26.82%；遠(yuǎn)低于同期該公司的應(yīng)收賬款余額，報(bào)告期內(nèi)，占比分別為54.95%、44.3%、46.85%和42.1%。

　　研發(fā)費(fèi)用率落后于同行 26%研發(fā)人員高中以下學(xué)歷

　　招股書顯示，截至招股說(shuō)明書簽署日，超穎電子擁有13項(xiàng)發(fā)明專利和77項(xiàng)實(shí)用新型專利。報(bào)告期內(nèi)，該公司的研發(fā)費(fèi)用分別為9360.34萬(wàn)元、11777.48萬(wàn)元、10776.41萬(wàn)元和5933.1萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.13%、3.11%、3.07%和3.42%。

　　值得注意的是，超穎電子的研發(fā)費(fèi)用率明顯落后于同行可比公司的均值。報(bào)告期內(nèi)，同行可比公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為4.55%、4.64%、4.98%和5.31%，明顯高于超穎電子的研發(fā)費(fèi)用率。

　　招股書披露，截至2023年6月末，超穎電子員工總數(shù)為3914人，研發(fā)人員為556人，研發(fā)人員占總員工的14.21%。值得注意的是，這些研發(fā)人員中絕大多數(shù)的學(xué)歷都是大專及以下。截至2023年上半年，超穎電子研發(fā)人員學(xué)歷為高中及以下占比達(dá)26.26%，大專占比46.94%，而本科及碩士及以上兩者占比僅為26.8%。

　　對(duì)于上述情況，超穎電子解釋稱，PCB行業(yè)企業(yè)研發(fā)人員學(xué)歷普遍不高，主要系PCB產(chǎn)品具有產(chǎn)品類型多、工序流程長(zhǎng)的特點(diǎn)，需要配備具有PCB行業(yè)豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、較高專業(yè)技能及實(shí)務(wù)操作水平的研發(fā)人員從事研發(fā)活動(dòng)，公司研發(fā)人員學(xué)歷分布符合行業(yè)特點(diǎn)。

　　在研發(fā)投入低于同行的情況下，超穎電子的毛利率也全面落后于同行可比公司均值。報(bào)告期內(nèi)，超穎電子的毛利率（申報(bào)）分別為16.49%、16.29%、17.44%和22.72%，同期同行可比公司的毛利率均值分別為25.72%、21.58%、22.11%和22.25%。

　　關(guān)聯(lián)交易情況被問(wèn)詢

　　招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，超穎電子向定穎電子銷售PCB的金額分別83,266.85萬(wàn)元、 55,572.34萬(wàn)元、4,880.06萬(wàn)元、0萬(wàn)元；向DSG集團(tuán)銷售PCB金額分別為33.92萬(wàn)元、2,067.30萬(wàn)元、2,415.35萬(wàn)元及1,000.31萬(wàn)元；二者合計(jì)83469.15萬(wàn)元、58159.73萬(wàn)元、7295.41萬(wàn)元和1000.31萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為27.95%、15.37%、2.08%和0.58%。

　　DYS成立于2006年7月，注冊(cè)地位于新加坡，超穎電子自2010年起與DYS開展業(yè)務(wù)合作，合作時(shí)間較長(zhǎng)且合作融洽。2015年1月，定穎電子計(jì)劃在新加坡設(shè)立Dynamic Holding（發(fā)行人直接控股股東）、超穎投資（發(fā)行人子公司），根據(jù)新加坡《公司法》，新設(shè)公司至少需一名新加坡居民擔(dān)任董事?；诖?，定穎電子與 DYS 協(xié)商，由 Dynamic Holding、超穎投資聘請(qǐng) DYS 的董事 TAN TENG LIANG 之配偶林婉惠（新加坡籍）擔(dān)任董事。2020年12月，DYS 在新加坡設(shè)立 DSG，DSG 承接了 DYS 原有業(yè)務(wù)，公司遂與DSG 開展業(yè)務(wù)合作。

　　此外，值得注意的是，2020年和2021年，定穎電子向塞舌爾超穎臺(tái)灣分公司支付的行銷管理費(fèi)用分別為168.37萬(wàn)元、 520.10萬(wàn)元。

　　在第一輪問(wèn)詢中，交易所要求超穎電子披露：（1）發(fā)行人與定穎電子及其關(guān)聯(lián)方是否存在共同最終客戶的情形，說(shuō)明客戶名稱、銷售內(nèi)容、銷售收入及其占比，發(fā)行人未直接向前述客戶銷售的原因；（2）定穎電子對(duì)外銷售價(jià)格與發(fā)行人對(duì)定穎電子銷售價(jià)格、發(fā)行人對(duì)其他客戶銷售同類產(chǎn)品銷售價(jià)格的差異情況及差異原因，分析發(fā)行人與定穎電子關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性；（3）向塞舌爾超穎臺(tái)灣分公司支付的行銷管理費(fèi)用的具體內(nèi)容、定價(jià)依據(jù)，定穎電子相關(guān)人員轉(zhuǎn)至塞舌爾超穎臺(tái)灣分公司前后的薪酬費(fèi)用情況、支付主體。