《筆尖網》文/筆尖財經

　　在資本市場的舞臺上，IPO 本應是企業邁向新高峰的璀璨時刻，然而，總有一些企業妄圖蒙混過關，帶著病癥強行闖關。監管現場檢查就像一把銳利的手術刀，精準地揪出了那些試圖偽裝健康的“病體”，讓帶病闖關的 IPO 無所遁形。

　　《筆尖網》了解到，近日深交所下發關于對五礦證券有限公司的監管函（以下簡稱“監管函”）。監管函顯示，五礦證券有限公司（以下簡稱五礦證券）為山西凝固力新型材料股份有限公司（以下簡稱“凝固力”）首次公開發行股票并在創業板上市的保薦人。

　　經查，五礦證券在執業過程中對發行人發出商品相關事項核查不到位、對發行人收入確認及相關內部控制情況核查不到位、對發行人研發相關內部控制核查不到位、對發行人原材料采購和生產入庫相關內部控制核查不到位、對發行人銷售服務商核查不到位。

　　招股書顯示，凝固力主要從事特種行業高分子復合材料研發、生產、銷售。主要產品應用于煤礦、隧道領域的加固、支護、充填、堵漏、防滅火；該等產品除了減少煤炭行業重大事故，降低開采風險外，還有利于提高回采率及資源利用程度、提升行業生產效率。

　　凝固力發布的招股書顯示，公司原計劃募集資金2.27億元，其中6500萬元用于補充流動資金，其余資金投向新建研發中心實驗室及數字化管理系統建設項目、新建3萬方高抗壓纖維增強聚氨酯復合板材生產線建設項目、年產5萬噸礦用高分子材料生產線技術改造項目、營銷網絡建設。

　　《筆尖網》關注到，2022年12月，凝固力的創業板IPO申請獲深交所受理。經歷3輪問詢后，公司于2024年1月18日撤回上市申請，此次披露的監管函暴露出凝固力的IPO工作中存在的諸多漏洞。

　　監管函顯示，招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，發行人發出商品余額占各期末存貨比例分別為45.35%、71.79%、75.22%和79.14%。深交所審核問詢重點關注了發行人對其儲存在客戶處的發出商品的盤點情況，成本歸集是否完整、準確，以及中介機構執行的核查程序是否充分。五礦證券發表核查意見稱，對發行人儲存在客戶處的發出商品進行了抽盤，并通過倒軋方式復核了發出商品數量，報告期內發行人儲存在客戶處的發出商品賬面數量與盤點數量無差異，成本歸集準確、完整。

　　但證監會現場檢查發現：一是報告期各期，發行人未對儲存在客戶處的發出商品執行盤點程序，問詢回復與實際情況不符。二是發行人未披露發出商品環節存在的內部控制不規范情形。發行人采取先發貨、后簽合同模式，銷售合同未與發出商品匹配，導致發出商品與銷售出庫、成本結轉勾稽關系不準確，影響期末發出商品余額準確性。此外，2022 年度個別客戶發出商品少結轉成本，涉及金額 231.55 萬元，部分已確認的收入存在合同缺失。三是發行人存在部分發出商品結構及收入結構的披露不準確、庫齡披露錯誤、成本披露口徑與實際情況不一致、部分配售業務采購產品支付的款項披露錯誤等信息披露不準確的情形。

　　第二、招股說明書（申報稿）披露稱，直銷業務（非代儲代銷）模式、經銷模式下，發行人在經客戶最終認可驗收并取得客戶出具的驗收單后確認收入。直銷業務（代儲代銷）模式下，根據雙方認可的對賬單確認收入。深交所審核問詢對發行人確保收入確認準確性的內部控制措施等進行了重點關注，五礦證券發表意見稱，發行人在制度、流程上均制定了相關內部控制措施。

　　證監會現場檢查發現：一是發行人存在無驗收確認單即確認收入的情況，披露內容與實際情況不符。部分收入以明細對賬單、到貨單作為確認單據，個別收入確認憑證未附任何單據。報告期各期，發行人無驗收單情形占比分別為5.92%、3.09%、7.20%和 16.40%。二是發行人部分收入確認單據存在跨期情況，跨期收入金額為 2571.21 萬元，對應結轉營業成本約為1811.80萬元，對 2022 年利潤總額影響額約為759.42 萬元，占2022年利潤總額比例為 10.33%。三是招股說明書（申報稿）未披露配售類貿易業務相關情況，僅披露了保供類貿易業務情況，相關信息披露不完整。

　　第三、招股說明書（申報稿）顯示，2020-2022 年，發行人各期研發費用分別為 1026.21 萬元、1414.07 萬元和1437.77萬元，復合增長率 18.37%。深交所審核問詢對研發人員認定、研發材料歸集準確性及相關內部控制情況進行了重點關注，五礦證券發表意見稱，研發人員認定準確、研發費用歸集準確、研發相關內部控制有效。

　　證監會現場檢查發現，發行人研發相關內部控制存在以下不規范情形，發行人未充分披露或者說明，問詢回復與實際情況不符：一是研發領料、投料、大試環節相關內部控制不規范。部分研發領料未準確、完整記錄出入庫情況及后續去向，試生產環節缺乏相關控制措施，大試數量缺少審批程序等。部分研發內部控制制度直至申報后才陸續建立。二是研發薪酬計算不準確。發行人認定的部分專職研發人員實際工作包含非研發工作，部分認定為非專職研發人員的銷售人員薪酬核算不準確，研發工時統計缺少合理證據。

　　第四、深交所所審核問詢要求發行人說明主要原材料采購、耗用和產品產量的匹配關系、投入產出比是否存在重大異常，成本歸集是否完整、準確。五礦證券發表意見稱，相關成本歸集方法符合《企業會計準則》相關規定，金額分配準確。

　　證監會現場檢查發現，發行人原材料采購和生產入庫內部控制不規范，影響成本核算的準確性，但未在申報文件中充分說明或者披露，問詢回復與實際情況不符：一是原材料采購不相容崗位未有效分離，成本會計同時負責外購入庫單的制單、記賬、審核，生產車間管理人員同時負責原材料領用和指揮生產。二是生產領料、投料、成品灌裝及產成品入庫環節缺乏控制和記錄，如原材料領用出庫單基于生產數量推導得出，推導過程無相關內部控制措施驗證其準確性，生產投料流程主要依靠手工記錄且無監督、復核的相關證據。

　　第五、銷售服務商為發行人重要銷售渠道，發行人通過銷售服務商實現收入占比從 2020 年度的 27.07%上升至2023 年1-6月的55.18%。深交所審核問詢對銷售服務商模式的核查情況進行了重點關注。五礦證券發表核查意見稱，檢查了銷售服務費合同及相關會計憑證、執行了資金流水核查程序等，并對銷售服務商的具體服務內容、交易真實性等發表了肯定性核查意見。

　　證監會現場檢查和本所現場督導發現：一是對銷售服務商的資金流水核查程序執行不到位。五礦證券未核查部分超過《資金流水核查報告》中披露的重要性水平的銷售服務商及其法定代表人或相關人員與發行人有關主體之間的資金流水，且《資金流水核查報告》對部分項目款項往來列示不完整。二是對銷售服務商工作內容核查不到位。審核問詢回復中披露了銷售服務商具體服務內容，但五礦證券未取得相關文件對服務內容的真實性予以進一步核實驗證。三是對銷售服務費計提準確性核查不到位。發行人計提銷售服務費的金額為銷售服務期間內對應客戶向發行人的采購數量乘以單價，合同約定的服務期通常為一年。報告期內，發行人存在一個客戶對應多個銷售服務商的情況，且銷售服務商變動頻繁，部分銷售服務合同未見簽署時間，無法準確判斷銷售服務費的計提期間。

　　此外，凝固力金蝶系統部分操作日志缺失，未按照發行人制定的《信息系統管理制度》要求對財務數據進行有效備份，以及發行人財務總監蘭穎同時負責公司財務管理、系統管理工作，未實現不相容崗位分離。公司部分“三會”文件無對應的用印申請及審批記錄且用印管理存在不規范。