《投資者網(wǎng)》張偉?

日前，新三板公司正導(dǎo)技術(shù)（下稱“公司”，873981.NQ）收到在北交所首發(fā)（IPO）的第二輪審核問詢，引發(fā)關(guān)注。?

財(cái)報(bào)顯示，正導(dǎo)技術(shù)的盈利能力特別突出，2020年虧損482萬元，2021年盈利超過1000萬元；2022年、2023年更是連續(xù)兩年翻倍，2024年超過5000萬元。?

對于盈利“狂飆”，監(jiān)管也質(zhì)疑其真實(shí)性。兩輪審核問詢中，北交所都要求正導(dǎo)技術(shù)對公司業(yè)績大幅增長的合理性進(jìn)行說明。此外，正導(dǎo)技術(shù)的現(xiàn)金流吃緊，還面臨商業(yè)訴訟，最終能否成功到北交所上市，也存在不確定性。?

股改前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云?

工商信息顯示，正導(dǎo)技術(shù)成立于1997年，公司前身為正導(dǎo)有限。2003年至2022年2月之前，正導(dǎo)有限的唯一股東一直是正導(dǎo)光電。?

2022年2月，正導(dǎo)光電將其所持正導(dǎo)有限100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了仲華、陸航、張亞芳、沈建平、沈曉紅等9名自然人股東，以滿足股改對于股東數(shù)量的要求，為正導(dǎo)有限的股改完成后掛牌新三板做準(zhǔn)備。?

據(jù)《招股書》披露，仲華、陸航系父女關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，二人合計(jì)持有正導(dǎo)有限78.64%的股權(quán)，為正導(dǎo)有限的控股股東及實(shí)控人。?

同時(shí)，自2022年2月起，正導(dǎo)光電停止經(jīng)營，除對外投資外，無實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動。?

公開資料顯示，仲華自1992年起擔(dān)任湖州電線電纜廠的廠長，正導(dǎo)光電由湖州電線電纜廠出資設(shè)立。這里面似乎有問題，湖州電線電纜廠設(shè)立的正導(dǎo)光電（及其100%控股的正導(dǎo)有限），為何轉(zhuǎn)讓給了廠長父女和其他7名自然人？?

2022年4月，正導(dǎo)有限的股改完成，公司更名為正導(dǎo)技術(shù)，并于當(dāng)年12月在新三板掛牌。實(shí)際上，對于正導(dǎo)光電的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，監(jiān)管也充滿疑問，在新三板掛牌審核時(shí)，便要求正導(dǎo)技術(shù)補(bǔ)充說明2022年2月正導(dǎo)光電轉(zhuǎn)讓股權(quán)的背景。?

本次IPO前，仲華、陸航父女合計(jì)持有正導(dǎo)技術(shù)66.85%的股權(quán)，仍為公司實(shí)控人。?

值得一提的是，正導(dǎo)技術(shù)IPO前的10名股東全部都是自然人。除陸航、施建明未在公司任職外，其余8名股東均為正導(dǎo)技術(shù)的高管或核心崗位人員。另據(jù)《招股書》披露，陸航自2013年大學(xué)畢業(yè)后至今，一直在上海港引航站工作。?

利潤“狂飆”被質(zhì)疑?

《招股書》顯示，正導(dǎo)技術(shù)專業(yè)從事弱電線纜和精密導(dǎo)體的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。其中，弱電線纜包括數(shù)據(jù)線纜、通信線纜、控制線纜、特種線纜。?

上世紀(jì)90年代初，數(shù)據(jù)電纜的運(yùn)用在我國興起。此后三十幾年，隨著信息化建設(shè)尤其是5G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的推進(jìn)，以數(shù)據(jù)電纜為主的弱電線纜行業(yè)獲得了較快發(fā)展。行業(yè)整體向好，正導(dǎo)技術(shù)的業(yè)務(wù)也步步壯大。?

財(cái)報(bào)顯示，2020年，正導(dǎo)技術(shù)的營收為5.5億元，同期扣非凈利潤為虧損481.71萬元。2024年，正導(dǎo)技術(shù)的營收達(dá)12.9億元，扣非凈利潤達(dá)5249萬元。五年之間，正導(dǎo)技術(shù)的營收翻倍，2022年至2024年的扣非凈利潤同比增速分別為100%、106%、21%，特別是2022年、2023年的增速，連續(xù)兩年翻倍。?

正導(dǎo)技術(shù)表示，公司業(yè)績增長主要受下游行業(yè)景氣度、智能通信（5G通信、物聯(lián)網(wǎng)等）行業(yè)的發(fā)展影響。但是，同期包括寶勝股份、萬馬股份、兆龍互連、恒豐特導(dǎo)等正導(dǎo)技術(shù)的已上市同行的凈利潤卻在下滑，業(yè)績未大幅增長。?

正導(dǎo)技術(shù)為何能“一枝獨(dú)秀”？第一輪審核問詢時(shí)，北交所要求正導(dǎo)技術(shù)說明扣非凈利潤大幅增長的原因。?

正導(dǎo)技術(shù)表示，公司加深與主要客戶的合作，同時(shí)努力拓展新客戶，整體銷售額逐年上漲。《招股書》顯示，2023年，?？低暈檎龑?dǎo)技術(shù)的第二大客戶，當(dāng)年銷售額達(dá)1.2億元。此外，正導(dǎo)技術(shù)的主要客戶還有立訊精密。?

至于扣非凈利潤猛增的原因，正導(dǎo)技術(shù)表示，公司的規(guī)模效應(yīng)顯現(xiàn)，固定成本攤薄，營業(yè)成本及期間費(fèi)用增速低于營收增長，期間費(fèi)用率逐年下降，帶動扣非凈利潤的增長。?

正導(dǎo)技術(shù)特別提到，由于扣非凈利潤的基數(shù)較低（2021年只有1050萬元），導(dǎo)致2022年、2023 年的增速（均超過100%）遠(yuǎn)高于同期營收增速。?

或許是正導(dǎo)技術(shù)的解釋不夠說服力，8月4日下發(fā)的第二輪審核問詢中，北交所再次要求正導(dǎo)技術(shù)說明經(jīng)營業(yè)績增長原因及銷售收入真實(shí)性。?

北交所的對這個(gè)問題二次問詢的理由也很簡單，同期同行業(yè)可比公司的經(jīng)營業(yè)績未大幅增長。最終正導(dǎo)技術(shù)的回復(fù)能否得到監(jiān)管認(rèn)可，還存在不確定性。目前，正導(dǎo)技術(shù)暫未披露對第二輪審核問詢的回復(fù)。?

巨額商業(yè)糾紛懸而未決?

據(jù)《招股書》披露，2024年9月，浙江證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對正導(dǎo)技術(shù)及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定，或?qū)ζ銲PO造成影響。?

正導(dǎo)技術(shù)被監(jiān)管警示，也與一起持續(xù)多年的商業(yè)糾紛有關(guān)。?

2017年12月，加拿大HSC公司開始拖欠正導(dǎo)技術(shù)的貨款。截至2018年6月累計(jì)拖欠貨款約190萬美元。正導(dǎo)技術(shù)隨后向中國出口信用保險(xiǎn)公司（下稱“中信?！保﹫?bào)案，并于2018年11月獲得中信保的理賠款171.29萬美元。?

2019年4月，正導(dǎo)技術(shù)在中信保的建議下，向HSC公司提起訴訟，要求其支付拖欠的貨款。但在2019年7月，HSC公司提起反訴訟，要求正導(dǎo)技術(shù)賠償650萬美元，理由包括正導(dǎo)技術(shù)違約、CSA認(rèn)證資質(zhì)問題、產(chǎn)品瑕疵、虛假陳述等。?

直到2024年3月，正導(dǎo)技術(shù)才在公告中披露了該訴訟事項(xiàng)，并表示公司經(jīng)營狀況正常，訴訟暫未對公司經(jīng)營或財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。但由于未及時(shí)披露該未決訴訟，違反了信息披露規(guī)定，浙江證監(jiān)局對正導(dǎo)技術(shù)及相關(guān)人員進(jìn)行了警示。?

回到案件本身，該商業(yè)糾紛的最終判決，可能會對正導(dǎo)技術(shù)造成重大影響。?

有不具名法律人士表示，若正導(dǎo)技術(shù)的訴訟失敗，可能會至多賠償HSC公司在反訴訟時(shí)要求的金額（650萬美元）并退還中信保的理賠款（171.29萬美元），兩者相加合計(jì)超過800萬美元。若按當(dāng)前匯率計(jì)算，超過5800萬元人民幣。?

截至2024年末，正導(dǎo)技術(shù)的凈資產(chǎn)為3.16億元。如果HSC公司的反訴訟成功，或?qū)φ龑?dǎo)技術(shù)的財(cái)務(wù)和合規(guī)性產(chǎn)生了重大影響。?

目前，該案件目前仍在審理中，尚未有最終判決。未來是否會對正導(dǎo)技術(shù)的經(jīng)營及IPO造成不利影響，投資者也可保持關(guān)注。（思維財(cái)經(jīng)出品）■