汪佳蕊

隨著碳達(dá)峰、碳中和的持續(xù)推進(jìn)，以及能源的轉(zhuǎn)型，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革正在加速演進(jìn)，新能源新興產(chǎn)業(yè)成為了諸多國家發(fā)展的重點(diǎn)方向。?

據(jù)國家能源局最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示， 2025年一季度，我國風(fēng)電光伏發(fā)電合計(jì)新增裝機(jī)7433萬千瓦，累計(jì)裝機(jī)達(dá)到14.82億千瓦（其中風(fēng)電5.36億千瓦，光伏發(fā)電9.46億千瓦），首次超過火電裝機(jī)（14.51億千瓦） 。未來隨著風(fēng)電光伏發(fā)電新增裝機(jī)持續(xù)快速增長，風(fēng)電光伏裝機(jī)超過火電將成為常態(tài)。?

風(fēng)電作為一種清潔能源，其裝機(jī)容量的增加直接減少了化石能源的消耗，有助于降低溫室氣體排放，從而實(shí)現(xiàn)能源結(jié)構(gòu)的綠色轉(zhuǎn)型。 作為風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈上游的大型高端裝備專用部件制造商，江蘇錫華新能源科技股份有限公司（以下簡稱“錫華科技”）提交的招股書獲得受理， 其擬于上交所主板IPO，目前已歷經(jīng)兩輪問詢，但尚未進(jìn)入上會(huì)階段。?

附圖：錫華科技IPO審核項(xiàng)目動(dòng)態(tài)

來源：上交所官網(wǎng)?

主營風(fēng)電齒輪箱專用部件????????????????????????????????????????

招股書顯示， 錫華科技主要從事大型高端裝備專用部件的研發(fā)、制造與銷售，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以風(fēng)電齒輪箱專用部件為主、注塑機(jī)厚大專用部件為輔。 公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于大型風(fēng)電裝備與注塑機(jī)領(lǐng)域， 是國內(nèi)少數(shù)可提供風(fēng)電齒輪箱專用部件全工序服務(wù)的企業(yè)。

從國內(nèi)風(fēng)電行業(yè)市場規(guī)模來看，2020年受國內(nèi)“搶裝潮”影響，我國新增并網(wǎng)風(fēng)電裝機(jī)達(dá)71.67GW，高于過去三年之和， 較2019年增長178.44%。2022年我國新增并網(wǎng)風(fēng)電裝機(jī)37.63GW，雖然較2020年降低47.50%，但相較于2019年仍上漲了46.19%。 2023年，我國新增并網(wǎng)風(fēng)電裝機(jī)容量為75.90GW，相較于2022年增長幅度達(dá)101.70%。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)上看，2021年至2024年上半年（以下簡稱“報(bào)告期”），錫華科技實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8.78億元、9.42億元、9.08億元、4.25億元； 凈利潤分別為2.16億元、1.84億元、1.77億元、0.62億元。報(bào)告期內(nèi)，錫華科技的凈利潤在持續(xù)下滑。

對(duì)于2024年上半年業(yè)績的下滑，錫華科技解釋稱，主要原因系下游風(fēng)電場項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期所導(dǎo)致2023年四季度至2024年一季度風(fēng)電齒輪箱專用部件市場需求階段性波動(dòng)，同時(shí)公司持續(xù)研發(fā)大兆瓦產(chǎn)品并擴(kuò)充大兆瓦產(chǎn)品的產(chǎn)能，導(dǎo)致研發(fā)費(fèi)用和固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用同比有所增長。?

事實(shí)上，隨著我國風(fēng)電行業(yè)進(jìn)入平價(jià)上網(wǎng)時(shí)代，政府補(bǔ)貼政策相繼退出，風(fēng)電行業(yè)的市場競爭也愈發(fā)白熱化。數(shù)據(jù)顯示， 報(bào)告期內(nèi)，錫華科技的風(fēng)電齒輪箱專用部件產(chǎn)品的收入占比分別為78.63%、83.43%、84.85%、82.22%，是公司最核心產(chǎn)品，不過，該產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售收入和銷售均價(jià)均在下滑， 2021年至2024年上半年，風(fēng)電齒輪箱的銷售均價(jià)分別為13640.46元/噸、13165.54元/噸、12422.20元/噸、11385.54元/噸，同期實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為6.84億元、7.79億元、7.62億元、3.45億元。?

此外，報(bào)告期內(nèi)，錫華科技的第二大類產(chǎn)品注塑機(jī)厚大專用部件產(chǎn)品的銷售均價(jià)和銷售收入也同樣出現(xiàn)逐年下降的情況。?

表1：主要產(chǎn)品平均單價(jià)及其變化情況

來源：問詢函?

錫華科技在招股書中提示：“未來若出現(xiàn)風(fēng)電行業(yè)需求變化、風(fēng)電場項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期、主要客戶由自身生產(chǎn)與采購計(jì)劃導(dǎo)致采購需求階段性減少、風(fēng)電主機(jī)價(jià)格下降使得下游降本需求進(jìn)一步傳導(dǎo)至上游供應(yīng)商、行業(yè)內(nèi)市場競爭加劇等情形，導(dǎo)致公司產(chǎn)品需求和銷售價(jià)格出現(xiàn)波動(dòng)，公司業(yè)績可能受到不利影響。”?

值得注意的是，產(chǎn)品銷售均價(jià)持續(xù)走低和市場競爭加劇，也直接影響了錫華科技的毛利率，數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期各期，其主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.84%、29.18%、30.24%、25.81%，整體波動(dòng)幅度超過了10個(gè)百分點(diǎn)。 公司表示，若未來產(chǎn)品下游行業(yè)的景氣度下降，導(dǎo)致市場競爭格局和供求關(guān)系發(fā)生重大變化，公司產(chǎn)品毛利率將受到影響；同時(shí)，若未來原材料市場價(jià)格出現(xiàn)較大波動(dòng)，公司未能及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品定價(jià)，進(jìn)而導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格和毛利率存在下降的可能。?

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前五大客戶貢獻(xiàn)超九成收入??????????????????????

據(jù)招股書披露，錫華科技是南高齒、弗蘭德、采埃孚等全球排名前三的風(fēng)電齒輪箱制造商大型專用部件、全球大型注塑機(jī)龍頭海天塑機(jī)厚大專用部件的長期主力供應(yīng)伙伴，大部分主要客戶與公司合作十年以上。公司先后榮獲南高齒供應(yīng)商質(zhì)量表現(xiàn)獎(jiǎng)與交付可靠獎(jiǎng)、弗蘭德卓越協(xié)作供應(yīng)商、海天塑機(jī)杰出合作伙伴等獎(jiǎng)項(xiàng)榮譽(yù)，在業(yè)內(nèi)樹立了良好的市場口碑。?

報(bào)告期內(nèi)，錫華科技來自前五大客戶的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.03%、99.17%、97.44%、97.83%， 公司客戶十分集中。錫華科技也在招股書中表示，公司業(yè)績受下游客戶業(yè)績變動(dòng)的影響較大。 報(bào)告期內(nèi)，錫華科技來自全球風(fēng)電齒輪箱制造龍頭南高齒集團(tuán)的收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為34.83%、48.91%、59.53%、59.30%。 可以看到，南高齒集團(tuán)對(duì)公司業(yè)績貢獻(xiàn)已近六成，公司在招股書中坦言，存在客戶集中度較高及單一客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)。?

針對(duì)公司對(duì)南高齒集團(tuán)的依賴，錫華科技在招股書中解釋稱，主要受公司機(jī)械加工產(chǎn)能受限下的生產(chǎn)安排選擇、境外風(fēng)電業(yè)務(wù)處于短暫調(diào)整期等短期因素影響，以及南高齒集團(tuán)風(fēng)電齒輪箱業(yè)務(wù)及風(fēng)電齒輪箱專用部件采購需求持續(xù)增長影響所致。?

需要提及的是，南高齒集團(tuán)系港股上市公司中國高速傳動(dòng)（0658.HK）控股子公司，根據(jù)中國高速傳動(dòng)2024年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入220.75億元，同比下降8.31%；凈利潤虧損65.57億元，同比下降6964.47%。中國高速傳動(dòng)3月31日發(fā)布公告表示，南京傳動(dòng)、南京盛裝等多間附屬公司存在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)訂立的協(xié)議，涉及應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)付款項(xiàng)約人民幣66.4億元，公司表示有充足證據(jù)顯示相關(guān)方涉嫌詐騙及挪用資金。并且，其附屬公司已于3月31日在香港高等法院發(fā)出傳訊令狀，要求收回相關(guān)款項(xiàng)。

另據(jù)6月 6日 中國高速傳動(dòng)發(fā)布的獨(dú)立調(diào)查進(jìn)展顯示，目前，實(shí)地調(diào)查工作已基本完成，賬目及記錄分析也接近完成，但由于涉及大量第三方交易對(duì)手，調(diào)查進(jìn)度較難控制。?

從實(shí)際情況來看，南高齒集團(tuán)不僅是錫華科技的第一大客戶，還是其2022年至2024年上半年應(yīng)收賬款的第一大客戶。 報(bào)告期各期末，錫華科技對(duì)南高齒集團(tuán)的應(yīng)收賬款余額分別為4424.75萬元、6880.24萬元、8585.23萬元、12066.69萬元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款的比例分別為20.43%、35.05%、41.43%、49.09%。

若年內(nèi)無法上市會(huì)觸發(fā)“股權(quán)回購”條款

在招股書中，錫華科技披露了其對(duì)賭協(xié)議及其解除情況。根據(jù)招股書披露，2022年10月，太湖灣基金、無錫點(diǎn)石、泰伯一期等9名外部投資者與錫華科技、錫華科技控股股東及實(shí)際控制人簽署的《股東協(xié)議》中約定了投資方所享有的包括“股權(quán)回購”“反稀釋權(quán)”“優(yōu)先認(rèn)購”等特殊權(quán)利條款，約定公司發(fā)生未能實(shí)現(xiàn)上市承諾等約定情形時(shí)，投資者有權(quán)要求實(shí)際控制人按約定股權(quán)回購價(jià)款回購持有的公司股權(quán)。

同年12月，《股東協(xié)議》各簽署方共同簽署《部分條款解除協(xié)議》，約定《股東協(xié)議》項(xiàng)下特殊股東權(quán)利解除，其中僅股權(quán)回購條款在指定期限前未能完成上市的條件下自動(dòng)恢復(fù)效力。 為進(jìn)一步明確公司不作為當(dāng)事方承擔(dān)任何義務(wù)或法律責(zé)任，《股東協(xié)議》各簽署方已簽署解除協(xié)議，約定徹底解除《股東協(xié)議》及《部分條款解除協(xié)議》，全部內(nèi)容均不設(shè)置任何效力恢復(fù)條件或替代性利益安排。

但是，2023年7月，錫華科技實(shí)際控制人王榮正與部分外部機(jī)構(gòu)投資者重新簽署附條件生效的股權(quán)回購條款， 條款規(guī)定，若因任何原因（包括但不限于公司的上市申請(qǐng)被中國證監(jiān)會(huì)或證券交易所終止審核、否決、不予核準(zhǔn)或不予注冊(cè)，或公司主動(dòng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)）導(dǎo)致公司最終未能在2025年12月31日之前完成在證券交易所的上市交易，股東可要求王榮正回購其持有錫華科技的部分或者全部股權(quán)。對(duì)此，錫華科技在招股書中表示，若觸發(fā)上述股權(quán)回購情形，可能對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性產(chǎn)生一定影響。?

表2：附條件生效的股權(quán)回購條款

來源：首輪問詢函回復(fù)?