Organon (NYSE:OGN)是一家全球性醫療保健公司，致力于改善女性一生的健康。今天，Organon與Dermavant Sciences Ltd.宣布達成一項最終協議。根據該協議，Organon將收購Roivant (NASDAQ:ROIV)旗下公司、專注于開發和商業化免疫皮膚病治療創新藥物的Dermavant。

Dermavant的創新產品VTAMA? (tapinarof) 1%乳膏用于成人輕度、中度和重度斑塊狀銀屑病的外用治療，已于2022年5月獲得美國食品藥品管理局(FDA)的批準。VTAMA乳膏是一種每日一次的非類固醇外用藥，可涂抹于患處，無安全標簽警告或注意事項，且在使用部位、使用時長和覆蓋身體表面積方面沒有限制。FDA正在審查一份關于VTAMA乳膏的補充新藥申請(sNDA)，該申請旨在將其作為治療成人及兩歲以上兒童特應性皮炎(AD)的潛在療法。FDA預計將在2024年第四季度根據《處方藥用戶收費法》(“PDUFA”)做出審批決定。

銀屑病是一種常見的慢性炎癥性皮膚病，影響著800多萬20歲及以上的美國人1和全球1.25億人2。特應性皮炎是最常見的炎癥性皮膚病之一，影響美國約1650萬成年人和超過960萬兒童3。在成人患者中，女性受到的影響尤為嚴重4。銀屑病嚴重影響生活質量5，而特應性皮炎對女性造成的疾病負擔高于男性6。

Organon首席執行官Kevin Ali表示：“我們期待將Dermavant在美國的強大皮膚科商業團隊和現場醫療團隊，與Organon的市場準入能力、監管專業知識以及全球商業影響力相結合。這將使我們能夠將VTAMA乳膏——一種以患者為中心的皮膚科創新療法，作為一種有效、耐受性良好、無類固醇的治療選擇，帶給數百萬患有斑塊狀銀屑病和潛在特應性皮炎的患者。此次收購將實現Organon的目標，即通過投資于對女性有不同影響的疾病的治療，改善女性在整個生命階段的健康狀況。”

Roivant首席執行官Matt Gline表示：“此次合作再次展示了Roivant創造雙贏局面的能力。我們能夠滿足Organon的結構性目標，并達成一項對Roivant和Dermavant利益相關者都極具吸引力的交易，同時還能保留與VTAMA未來可能取得的成功相關聯的有意義的經濟效益。此外，我們很高興VTAM乳膏能受益于Organon的商業規模。我們相信他們具備足夠的能力和市場覆蓋，確保全球患者能夠獲得這一重要藥物。”

Dermavant首席執行官Todd Zavodnick補充道：“這是Dermavant在Organon新架構下繼續增長和創新的絕佳機會，同時又可保留我們的價值觀和愿景，并使得這些價值觀和愿景得到進一步的弘揚。我們旨在徹底改變皮膚科的治療標準，并已取得初步成功——VTAMA乳膏在上市僅兩個月內就成為斑塊狀銀屑病領域的首選品牌外用藥，為超過27.5萬名患者提供了他們急需的緩解。我確信，此次合并將為我們提供足夠的空間和全球規模，以釋放VTAMA乳膏的潛力。”

Organon首席財務官Matthew Walsh表示：“我們此次交易的結構重點放在以成功為基礎的里程碑付款和特許權使用費，這與我們迄今達成的其他交易方式一致。這反映了我們對嚴格資本分配的承諾，即我們期望在繼續降低杠桿的同時，戰略性地增加成長型資產。”

交易條款

Organon同意以最高約12億美元的總價收購Dermavant，其中包括1.75億美元的預付款和7500萬美元的里程碑付款（在AD療法獲得監管部門批準后），以及最高9.5億美元的商業里程碑付款。此外，Organon還將向Dermavant股東支付凈銷售額的分級特許權使用費。Dermavant擁有VTAMA乳膏的全球權利（不包括中國），并已將其日本市場的權利授權給其他方。

此次交易尚待《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》的審查和達成其他慣例條件，目前預計將在2024年第四季度完成。交易完成后，作為收購價格對價的一部分，Organon將承擔Roivant報告的截至2024年6月30日價值約為2.86億美元的Dermavant負債，Organon將對這些負債進行公允價值會計處理。由于交易預計在2024年第四季度完成，VTAMA帶來的收入和相關產品引入費用預計不會影響Organon在2024年8月6日發布的2024年全年非GAAP指引范圍。該交易預計在2025年對調整后的EBITDA有一定的稀釋效應，2026年則將實現增值。Organon的凈杠桿率預計將由于此交易而上升至4.0倍以上。Organon的資本分配優先級預計也無需根據該交易進行修訂。

在此次交易中，Roivant的法律顧問為Freshfields Bruckhaus Deringer LLP，財務顧問為Goldman Sachs & Co. LLC。Organon的法律顧問為Covington & Burling LLP。

1?Armstrong, A., Mehta, M., Schupp, C., Gondo, C., Bell, S., Griffiths, C. Psoriasis Prevalence in Adults in the United States. JAMA Dermatol. 2021 Aug; 157(8):1-7. doi:10.1001/jamadermatol.2021.2007（Armstrong, A.、Mehta, M.、Schupp, C.、Gondo, C.、Bell, S.、Griffiths, C。美國成人銀屑病的流行率。《美國醫學會皮膚病學雜志》。2021年8月；157(8):1-7. doi:10.1001/jamadermatol.2021.2007）

2?Psoriasis Statistics. National Psoriasis Foundation.?Get the Facts About Psoriasis and Psoriatic Arthritis.（銀屑病統計。美國國家銀屑病基金會。了解有關銀屑病和銀屑病關節炎的事實。）

3?Eczema Prevalence. National Eczema Foundation.?Eczema Prevalence, Quality of Life and Economic Impact.（濕疹的流行率。美國國家濕疹基金會。濕疹的流行率、生活質量和經濟影響。）

4?Valentini, R., Shahriari, M. Atopic Dermatitis in Women: Special Considerations in the Childbearing Years. Int J Women’s Dermatol. 2024 Jun; 10(2): e151. doi:?10.1097/JW9.0000000000000151.（Valentini, R.、Shahriari, M。女性特應性皮炎：育齡期的特別考慮。《國際女性皮膚病學雜志》。2024年6月；10(2): e151. doi: 10.1097/JW9.0000000000000151。）

5?Carole, G., Corsin, S., Meienberger, N., Valeska Maul, L., Maul, J-T. The Impact of Gender and Sex in Psoriasis: What to be Aware of When Treating Women with Psoriasis. Int J Women’s Dermatol. 2022 Jun; 8(2): e010. doi:?10.1097/JW9.0000000000000010.（Carole, G.、Corsin, S.、Meienberger, N.、Valeska Maul, L.、Maul, J-T。銀屑病中的社會性別與生理性別影響：治療女性銀屑病患者時需要注意的事項。《國際女性皮膚病學雜志》。2022年6月；8(2): e010. doi: 10.1097/JW9.0000000000000010。）https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC9112394/

6?Urban, K., Chu, S., Giesey, RL., Mehrmal, S., Uppal, P., Nedley, N., Delost, GR. The Global, Regional, and National Burden of Atopic Dermatitis in 195 Countries and Territories: An ecological study from the Global Burden of Disease Study 2017. 2021 Mar; 2: 12-18. JAAD International. doi:?https://doi.org/10.1016%2Fj.jdin.2020.10.002.（Urban, K.、Chu, S.、Giesey, RL.、Mehrmal, S.、Uppal, P.、Nedley, N.、Delost, GR。195個國家和地區的特應性皮炎的全球、區域和國家負擔：一項來自2017年全球疾病負擔研究的生態研究。2021年3月；2: 12-18. 《美國皮膚病學學會雜志國際版》。doi: https://doi.org/10.1016%2Fj.jdin.2020.10.002。）https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC8362298/